全面注册制前夜监管零容忍 2022最后一批现场检查企业“团灭” 每日观点

2月9日，科都电气股份有限公司(以下简称“科都电气”)在深交所创业板官网的审核状态变更为“终止审核”，这意味着，2022年第四批被抽中现场检查的IPO企业全部“折戟”。

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根据21世纪经济报道记者统计，2022年全年，合计有34家拟IPO企业遭遇现场检查，截至目前，13 家企业已经主动撤单，撤单率超过 38%。在此之前，2021年就已出现一波汹涌的“撤单潮”，当年随机抽取的 46 家首发申请企业现场检查名单中，有27家企业选择撤回上市申请以规避现场检查，占比近 6 成。

在全面注册制改革正式起航之际，现场检查的效力显示出监管层对于贯彻“零容忍”执法理念的决心。

今年2月，证监会有关部门负责人就全面实行股票发行注册制答记者问时也强调，实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。

现场检查企业撤单近四成

回顾 2022 年的 IPO 现场检查情况来看，合计有34家企业被抽中，其中沪市主板企业11家企业被抽中，4家企业撤回申报材料；深市主板共6家企业被抽中，其中2家撤材料；科创板共5家企业被抽中，其中1家撤材料；创业板共12家企业被抽中现场检查，其中6家企业撤回申报材料。

从批次来看，2022年1月7日第一批共9家抽中4家撤材料；2022年4月22日第二批仅抽中2家，目前均处于正常审核状态；2022年7月15日第三批抽中20家企业，其中6家企业撤回申报材料；2022年10月28日第四批共有3家企业抽中，截至目前3家被抽中的企业已遭“团灭”。

具体来看，第四批现场检查企业分别是科都电气、深圳市大成精密设备股份有限公司(以下简称“大成精密”)、江苏博涛智能热工股份有限公司(以下简称“博涛热工”)，分别在创业板、创业板和沪市主板申报IPO。

其中，大成精密主要面向新能源动力电池、储能电池、数码电池等领域提供专业的智能装备及自动化解决方案。公司IPO申请2022年9月30日被受理，保荐机构为招商证券，被抽中现场检查后，于2022 年11月11日撤回材料，期间共计42天。

博涛热工则是一家从事工业窑炉及配套自动线、粉料处理设备等研发、生产、销售的企业，其于2022年9月30日预披露了沪市主板招股书，保荐机构为中信证券，2022年11月22日IPO终止，期间共计53天。

科都电气为一家专业从事电动工具零部件及低压电器产品的设计、研发、生产和销售，保荐机构为国泰君安，2022年9月13日IPO申请获受理，2023年2月9日终止审查，历时149天，已收到首轮问询函，但尚未回复。

由于这三家企业撤回时间太早，首轮问询没有公开披露，因此无法获知监管层审核的要点。但在其IPO招股书来看，也都存在一定的争议内容。

如大成精密，其客户集中度一直处于高位，2019年至2021年及2022年1-3月(下称“报告期”)，宁德时代、新能源科技均是大成精密的前五大客户。根据招股书，2019年至2021年，前五大客户销售占当期营收的比例分别为62.40%、65.91%、81.50%，2022年1-3月则达到了98.45%。

同时，招股书显示，此次大成精密IPO拟募资8.64亿元，但截至2022年3月31日，大成精密的资产总额为10亿元、净资产3.23亿元、货币资金1.16亿元，2021年营收为3.86亿元，除总资产外，大成精密的净资产、账面资金及营收均远不及募资额。

博涛热工则存在子公司因违反环保规定被行政处罚、内控不规范等问题。根据招股书显示，2021年6月24日，其子公司成都博涛未能及时配合成都市邛崃生态环境局行政执法人员的监督检查，被成都市生态环境局出具《行政处罚决定书》，处以罚款4.25万元，并责令整改。

此外，报告期内，博涛热工及其控股子公司苏州文得昌存在向贷款机构申请贷款，并以受托支付方式向供应商付款后，收款方将全部或部分款项转回的情况，属于无真实业务支持情况下的转贷行为。同时，公司及其子公司还存在无真实交易关系和债权债务关系票据流转等情况。不过，据其招股书显示，公司已主动停止不规范的行为，并建立了相关内部控制制度，从2021年2月开始已不具备相关行为。

科都电气则存在募投项目用时较长但效果难预料以及持续经营能力存疑等问题。其早在2017年动工建设的“生产及辅助非生产用房基建项目”，截止最新时间已经累计投入3亿余资金。在过去长达五年多的时间还没有完工的情况下，科都电气仍寄希望于借助IPO募集资金继续投入4个多亿。

由于尚未达到使用状态，科都电气上述新厂区基建工程项目报告期末余额为33317.81万元。在建工程转为固定资产后，还将面临每年新增巨额折旧费用，或对公司整体盈利水平造成一定影响。

此外，除了现场检查因素之外，科都电气早已面临问询回复超出时限、财务报表有效期过期等多条“红线”。

2月13日，21世纪经济报道记者也多次联络前述三家企业对外披露的公开联络电话，了解其撤材料的原因，但大成精密接线人员为前台，科都电气接线人员为公司销售部门，接线人员均表示“对于公司IPO情况并不了解”。博涛热工的电话则无法接通。

内控、规范性、真实性被重点关注

目前尚不清楚三家企业撤回材料的原因，但从以往现场检查的情况来看，内控制度、存货、财务合规性、信披规范性和真实性是监管层关注的重点。

如浩瀚深度、路维光电、中科蓝讯等在现场检查阶段，皆被问及内部控制制度方面的问题，其中浩瀚深度被指销售收入确认政策不规范，研发费用计提合理性存疑，存货跌价准备的计提方法和合理性存疑等；路维光电也被问及资金管理制度未严格执行，是否股权代持等；中科蓝讯则被指出存在长期未支付且向第三方支付采购款的情况等。

莱恩精工、杨瑞新材、南王环保均被问及存货问题，如扬瑞新材被指存货跌价准备计提依据不充分、存货库龄确认不准确、物料的入库、领用、耗用等存在控制设计缺陷；南王环保存货控制存在不规范情形，对账期限存在跨月情形，期末未对销售给麦当劳而实际存放于夏晖物流的存货进行盘点，亦未进行充分控制。

新视云、飞南资源均被问及财务规范、财务数据真实性、审计机构执业等问题，其中新视云被指“会计师未对应收账款回函存在的不符事项作进一步调查”，“部分固定资产折旧不准确、减值不充分”，“部分会计科目处理不规范”、“大额资金往来是否存在虚增收入”等；飞南资源也被指“成本核算存在不规范”、“存货管理内控存在问题”、“未对原材料品位账实不符情况执行进一步审计程序”等。

在业内人士看来，现场检查是落实以信息披露为核心的证券发行制度，不断提升信息披露质量的重要手段。

而遇到现场检查即撤单的行为，则反映出企业及中介机构对IPO信息披露质量心虚，部分企业原本就是投机申报、带“病”闯关，企业及中介机构在IPO信息披露中责任缺位明显。

但也有部分券商投行人士反馈，现场检查的过程中，缺乏公开、统一的重要标准，导致检查人员认为企业或中介工作不到位。

“一方面是在 IPO 项目井喷的背景下，市场整体的撤单情况较多，同时现场检查也不都是抽签决定的，也有提前意识到问题后移送，所以现场检查的IPO项目撤单；此外，在没有具体检查标准的情况下，(检查人员)很容易找到中介的问题，那还不如先撤；当然有些项目和中介确实存在问题，需要严惩害群之马。”前保代、资深投行人士王骥跃对记者指出。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也表示：“撤单率高并不意味着企业存在材料造假，可能由于企业自身材料准备不充分，信心不足，因此不能通过一次检查的撤单率高低评判企业的IPO状况，需要通过长期考察得出的结论会更加客观。”

监管从严“把关”不动摇

在全面注册制改革启动的背景下，监审分离已成必然趋势，现场检查威慑“害群之马”体现出了监管对于违法违规行为“零容忍”的态度。

早前，证监会相关负责人也表示，在注册制改革的背景下，开展IPO现场检查仍然是必要的，“目前部分中介机构仍然存在职业操守欠缺、合规意识淡薄等问题。首发企业现场检查能够有针对性地发现中介机构执业过程中存在的问题。通过加大对现场检查中发现问题的处罚力度，从而压实中介机构责任，不断提升中介机构的职业道德水平和守法合规意识。”

2022年12月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，明确进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

在监管的重拳出击下，目前现场检查“一查就撤”的情况已经大幅改观。根据前文数据统计，2021年，近六成抽中现场检查的企业“一查就撤”。到了2022年，这一比例降到四成以下。2023年首批抽中的5家，截至目前尚无一家选择撤回申请。

“监管层在现场检查的过程中耗费了大量的人力、物力、财力，检查时自然会更加关注细节和矛盾点，挖掘企业存在的共性问题以及检查对象的个性问题，从而起到一定的引导示范作用。同时在全面注册制实施之后，监管层的审核权下放到交易所，那么现场抽查的结果也是对未来IPO审核工作的一种指向，具有重要的监督作用和示范效应。”董登新进一步表示。

王骥跃也指出，在全面注册制时代，在现场检查和现场督导的常态化推进之下，撤单率有望持续较高水平，但同时监管层也须进一步明确、细化对中介机构执业的相关指标。

“第一是要有较为明确的可执行的尽调标准，否则尽职就是无穷尽；第二是在无统一标准的部分，可允许中介机构自己判定重要性水平和重大的标准，在重要性水平之内的尽调履行了，项目组就不需要承担责任，而机构的重要性水平认定，则是要依据内控和制度确定；另外就是要以对投资者是否有重大影响来评判中介机构的工作是否到位，一些不影响投资决策的小瑕疵，处罚中介机构没有太大的意义。零容忍应该是对重大违法违规、造假上市零容忍，而不应该是对所有问题零容忍。”王骥跃总结道。

关键词： 现场检查